Điều lệ tổ chức hoạt động

Attention: open in a new window. PDFPrintE-mail

Toàn văn

 

 

TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ

CÔNG TY CỔ PHẦN THANH HOA SÔNG ĐÀ

 

 

 

 

 

 

 

                                                         THANH HOA SONG DA

           

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

                                               

(Theo Nghị quyết số 12/NQ-ĐHĐ ngày 03/5/2007

Sửa đổi lần 1 theo Nghị quyết số 01/NQ/ĐHĐ/ ngày 11/5/2009

của Đại hội đồng cổ Công ty).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

                                                                                                                 Thanh Hoá, 5/2009


 

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

C ỦA

C ÔNG TY CỔ PHẦN THANH HOA SÔNG ĐÀ

 

(Theo Nghị quyết số 12/NQ-ĐHĐ ngày 03/5/2007

Sửa đổi lần 1 theo Nghị quyết số 01/NQ/ĐHĐ/ ngày 11/5/2009 của Đại hội đồng cổ Công ty).

 

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;

- Căn cứ Bộ Luật Lao động ngày 02 tháng 4 năm 2002, Bộ Luật Dân sự của nước Cộng hoà x• hội chủ nghĩa Việt Nam và một số các văn bản hướng dẫn thực hiện.

- Căn cứ Quyết định số 2435/QĐ-BXD ngày 30-12-2005 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc chuyển Tổng công ty Sông Đà sang tổ chức và hoạt động theo mô hình Công ty mẹ  Công ty con và Điều lệ Công ty mẹ;

Các quy định của Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho hoạt động của Công ty cổ phần Thanh Hoa Sông Đà  (dưới đây gọi là “Công ty”).

 

Chương I

NH ỮNG QUY Đ ỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trừ các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những thuật ngữ dưới đây có nghĩa được quy định như sau:

a)  Địa bàn kinh doanh” có nghĩa là l•nh thổ Việt Nam và nước ngoài.

b)  Vốn điều lệ” có nghĩa là vốn do tất cả Cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 5 Điều lệ này.

c) Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.

d) Ngày thành lập” có nghĩa là ngày 19 tháng 5 năm 2004 (ngày Công ty được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu).

đ) Pháp luật” là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật ngày 12/11/1996 và các văn bản hướng dẫn thi hành, các văn bản sửa đổi bổ sung vào từng thời điểm .

e) Cán bộ quản lý” có nghĩa là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ khác được Hội đồng quản trị công ty bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng thuê .

g) Những người liên quan” có nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định trong khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp.

h. Cổ đông”có nghĩa là mọi thể nhân hay pháp nhân được ghi tên trong sổ đăng ký Cổ đông của Công ty với tư cách là người sở hữu Cổ phiếu.

i) Thời hạn” là thời hạn theo Điều 78 trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc theo Điều 80 gia hạn hoạt động của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là 50 năm.

j) Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng x• hội chủ nghĩa Việt Nam.

k)Tổng công ty Sông Đà” là Công ty mẹ của Công ty cổ phần Thanh Hoa Sông đà.

2. Trong Điều lệ này, bất kỳ một tham chiếu tới bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của chúng.

3. Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng đến ý nghĩa của Điều lệ này.

4. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không có mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

Điều 2. Tên, biểu tượng, trụ sở đăng ký và địa chỉ của Công ty

1. Tên Công ty: Tên hợp pháp và đầy đủ của Công ty bằng tiếng Việt là:

CÔNG TY Cổ PHầN thanh hoa - sông đà

Tên đăng ký hợp pháp của Công ty bằng tiếng Anh là:

Song da thanh hoa JOINT STOCKs COMPANY

Tên giao dịch của Công ty là:      THANH HOA S ÔNG Đ À

2. Biểu tượng (logo):                   

3.Trụ sở đăng ký của Công ty là:

- Địa chỉ:         25 Đại lộ Lê Lợi - Thành phố Thanh Hoá.

- Điện thoại:    037.852.230                    -      Fax: 037.855.750                    

- Email:            This e-mail address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it    

- Website:        thanhhoasongda.com.vn

Điều 3: Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Công ty

1. Công ty được thành lập theo hình thức chuyển từ  Công ty Nhà nước thành Công  ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, các văn bản liên quan và  Điều lệ này.

2. Công ty có tư cách pháp nhân, con dấu và được mở tài khoản tiền đồng             Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc nhà nước, các ngân hàng trong nước và         nước ngoài theo quy định của pháp luật.

3. Công ty có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ   bằng toàn bộ tài sản của mình.

4. Công ty có quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt đối với vốn, tài sản, tên gọi, biểu tượng, thương hiệu theo quy định của pháp luật.

5. Công ty giữ vai trò trung tâm chi phối và liên kết các hoạt động của toàn bộ  công ty nhằm đạt hiệu quả sản xuất kinh doanh cao nhất.

6. Công ty có trách nhiệm kế thừa mọi quyền lợi và nghĩa vụ pháp lý của Công ty Dịch vụ thương mại Thanh Hoa, thực hiện quyền, nghĩa vụ đối với các hợp đồng trách nhiệm, hợp đồng liên doanh, liên kết, hợp đồng kinh tế đối với các tổ chức, cá nhân phù hợp theo quy định pháp luật. Công ty trực tiếp quản lý các phần vốn của Công ty trong liên doanh, liên kết với các Doanh nghiệp trong nước và nước ngoài theo quy định pháp luật hiện hành.

7. Công ty được quản lý bởi Hội đồng quản trị và được điều hành bởi Tổng            giám đốc.

Điều 4. Mục tiêu hoạt động, ngành nghề kinh doanh của Công ty

1. Mục tiêu hoạt động:

1.1. Kinh doanh có l•i, bảo toàn và phát triển vốn đầu tư tại Công ty và các doanh nghiệp khác; tối đa hoá lợi nhuận, phát triển hoạt động sản xuất, kinh doanh, đem lại lợi ích tối ưu cho các cổ đông, đóng góp cho ngân sách Nhà nước thông qua các loại thuế từ các hoạt động sản xuất, kinh doanh, đồng thời đem lại việc làm, tạo thu nhập cho người lao động.

1.2. Tối đa hoá hiệu quả hoạt động của toàn công ty.

1.3. Đa dạng hoá ngành, nghề kinh doanh, mở rộng thị trường trong và ngoài nước, nâng cao năng lực cạnh tranh của Công ty nhằm xây dựng và phát triển Công ty có tiềm lực kinh tế mạnh.

2.  Ngành, nghề kinh doanh chủ yếu:

2.1  Đầu tư, quản lý vốn đầu tư và trực tiếp sản xuất - kinh doanh trong các           ngành nghề, lĩnh vực:

- Kinh doanh các mặt hàng bách hoá, vải sợi may mặc, văn phòng phẩm, thiết bị nội thất, thực phẩm tươi sống, thực phẩm công nghệ, nông sản, rượu bia, nước ngọt, thuốc lá, lương thực, thức ăn chăn nuôi, vật tư nông nghiệp, ôtô, xe máy, điện máy, điện tử, điện lạnh.

- Nhận thầu xây lắp các công trình dân dụng, xây dựng công nghiệp, xây dựng cơ sở hạ tầng khác. Đầu tư kinh doanh nhà ở, văn phòng cho thuê, kinh doanh bất động sản, Nhà hàng, Khách sạn du lịch, du lịch lữ hành.

-           Sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng, kinh doanh thiết bị xây dựng.

-           Dịch vụ cho thuê, sửa chữa, bảo dưỡng xe máy, ôtô, thiết bị.

-           Dịch vụ tuyển dụng, môi giới lao động cho doanh nghiệp xuất khẩu lao động.

-           Kinh doanh xăng, dầu và các sản phẩm của dầu mỏ

-           Các ngành nghề kinh doanh khác phù hợp với pháp luật.

2.2. Đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên kết.

Việc thu hẹp hoặc mổ rộng ngành nghề kinh doanh do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Điều 5. Vốn Điều lệ, Cổ đông sáng lập, Cổ phần

1. Vốn điều lệ của Công ty:

1.1  Vốn điều lệ của Công ty tại thời điểm thông qua Điều lệ này là: 30.000.000.000 VND (Ba mươi tỷ đồng Việt Nam).

1.2   Vốn điều lệ của Công ty được chia thành 3.000.000 (Ba triệu) cổ phần, mỗi cổ phần mệnh giá là 10.000 VND và được phát hành theo cơ cấu như sau:

Cổ đông Vốn góp (VND)       Tỷ lệ sở hữu

Tổng công ty Sông Đà            10.330.000.000           34,4%

Công ty CP Bách hoá 3 Thanh Hoa Sông Đà            1.500.000.000   5,0%

Người lao động trong Công ty           8.370.000.000             27,9%

Các cá nhân và tổ chức khác  9.800.000.000             32,7%

Tổng cộng       30.000.000.000           100%

1.3 Công ty có thể tăng, giảm vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông  qua phù hợp với các quy định của pháp luật.

1.4.Vốn điều lệ được sử dụng cho các hoạt động kinh doanh sau:

- Mua sắm tài sản cố định, máy móc trang thiết bị mở rộng quy mô hoạt động của Công ty.

- Phát triển kỹ thuật nghiệp vụ.

- Mua cổ phiếu, trái phiếu, góp vốn liên doanh.

- Các dự trữ cần thiết về động sản, bất động sản.

- Kinh doanh theo ngành nghề kinh doanh đ• đăng ký trong Giấy phép kinh doanh.

- Công ty không sử dụng vốn điều lệ để chia cho các cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào ( trừ trường hợp Đại hội đồng Cổ đông có quyết định khác phù hợp với các quy định của pháp luật).

Điều 6. Đại diện trực tiếp chủ sở hữu và Người đại diện theo pháp luật của Công ty

1. Hội đồng quản trị Công ty là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu tại    Công ty.

2.  Tổng giám đốc Công ty là Người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Điều 7. Quan hệ giữa Công ty với các cơ quan quản lý nhà nước

Công ty chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

Điều 8. Tổ chức Đảng và các tổ chức Chính trị - X• hội trong Công ty

Các tổ chức Đảng cộng sản Việt nam, Công đoàn, Đoàn Thanh niên, Hội phụ nữ trong Công ty hoạt động theo quy định của pháp luật và quy định của Điều lệ tổ chức đó. Công ty tôn trọng và tạo điều kiện cho các tổ chức chính trị x• hội hoạt động đúng chức năng nhiệm vụ.

 

Chương II

Cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, cổ tức

 

Mục I: Cổ phần

Điều 9. Cổ phần

1.  Cổ phần

1.1. Tất cả các cổ phần do Công ty phát hành đều là cổ phần phổ thông, kể cả        các cổ phần do Nhà nước nắm giữ.

1.2.  Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đ•i khác nhau, sau khi được     Đại hội đồng cổ đông chấp thuận và phù hợp với quy định của pháp luật.

1.3. Công ty có thể phát hành cổ phần trả góp nhiều đợt, đến hạn trả góp và số       tiền trả theo định kỳ phải được xác định tại thời điểm phát hành cổ phần.

2. Cổ phần của cổ đông sáng lập

2.1.  Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ      phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần 𕠠     đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2.2.  Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

            a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

            b) Tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán, số cổ phần các cổ đông sáng lập đăng ký mua;

            c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần và trị giá cổ phần đã thanh toán, loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập;

            d) Tổng số cổ phần và giá trị cổ phần đ• thanh toán của các cổ đông sáng lập;

            đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

            Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.

2.3. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:

            a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ   phần của họ trong công ty;

            b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;

            c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số      cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.

            Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ     thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.

2.4. Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được      quyền chào bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký             kinh doanh.

2.5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong   trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền             biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển          nhượng đương nhiên kế nhiệm cổ đông sáng lập của công ty.

            Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được b•i bỏ.

Điều 10. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông   sáng lập;

b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;

c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự        chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:

            a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức            bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo.

            b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành;

            c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;

            d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán.

3. Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho   người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong           trường hợp này, các thông tin về cổ đông được ghi tại sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

4. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 9 của Điều lệ này. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng           hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận      chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.

Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên   thì cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

5. Hội đồng quản trị có quyền từ chối đăng ký chuyển nhượng bất kỳ Cổ phần ghi danh nào chưa được thanh toán đầy đủ .

6.Trong trường hợp cổ đông bị chết hoặc mất tích những người thừa kế hoặc những người quản lý tài sản của người chết hoặc mất tích được Công ty thừa nhận là người (hoặc những người) duy nhất có quyền hoặc hưởng lợi đối với cổ phần, nhưng quy định này không giải toả tài sản của cổ đông đã chết hoặc mất tích khỏi mọi trách nhiệm gắn liền với bất kỳ cổ phần nào mà người đó nắm giữ.

7. Sau khi Công ty được Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép đăng ký giao dịch và chính thức giao dịch cổ phiếu trên Trung tâm giao dịch  chứng khoán, thì việc chuyển nhượng cổ phần và các điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán và Điều lệ này. Bên chuyển nhượng cổ phần vẫn có quyền, nghĩa vụ của cổ đông tại Công ty đến khi người nhận chuyển nhượng được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty.

Điều 11. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ       phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ       của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu            công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc trong         thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp           định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để    cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 12. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đ• được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.

Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định          thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

Điều 13. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 11 và Điều 12 của Điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 11 và Điều 12 của Điều lệ này được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.

4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Điều 14. Mua cổ phần, trái phiếu

Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ này và phải được thanh toán đủ một lần.

Điều 15. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1   Điều 13 của Điều lệ này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 19 của Điều lệ này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác          đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đ• trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Điều 16. Thu hồi cổ  phần

1.Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phần, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán này gây ra cho Công ty theo quy định.

2.Thông báo nêu trên phải nêu rõ thời hạn thanh toán mới, tối thiểu là 07 ngày kể từ ngày gửi thông báo và địa điểm thanh toán và phải nêu rõ rằng trong trường hợp không thanh toán đúng yêu cầu, cổ phần chưa thanh toán hết đó sẽ bị thu hồi.

3.Nếu các yêu cầu của một thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần đó. Việc thu hồi này sẽ bao gồm khoản Cổ tức được công bố đối với cổ phần bị thu hồi mà thực tế chưa được chi trả cho đến thời điểm thu hồi. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định dưới đây và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.

4.Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Công ty, Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc uỷ quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5.Cổ đông nắm giữ các cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho Công ty tất cả các khoản tiền có liên quan tới cổ phần đó mà vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp phải thanh toán cho Công ty cộng với tiền l•i theo tỷ lệ (mức l•i suất tính theo l•i suất tiền gửi không kỳ hạn bằng VND tại Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam) theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi hoặc giao nộp cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định trong việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phần vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.

6.Thông báo về việc thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần trước khi bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

 

Mục II: Cổ phiếu

Điều 17. Cổ phiếu

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

            a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

            b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

            c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

            d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

            đ) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký            kinh doanhcủa cổ đông là tổchức đối với cổ phiếu có ghi tên;

            e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

            g) Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;

            h) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

2.Công ty cổ phần Thanh Hoa Sông Đà phát hành hai loại cổ phiếu

2.1Cổ phiếu có ghi tên là cổ phiếu có ghi tên người chủ sỏ hữu trên tờ cổ phiếu. Tất cả các cổ phiếu ghi tên đều được tự do chuển nhượng, trừ các cổ phiếu ghi tên của các cổ đông sáng lập. Cổ phiếu có ghi tên bao gồm:

- Cổ phiếu của cổ đông sáng lập.

- Cổ phiếu của Nhà nước.

- Cổ phiếu của thành viên Hội đồng quản trị.

- Cổ phiếu của người lao động sỏ hữu số cổ phần được mua theo giá ưu đãi.

2.2Cổ phiếu không ghi tên là cổ phiếu không ghi tên người chủ sỏ hữu trên tờ cổ phiếu. Cổ phiếu không ghi tên bao gồm:

- Cổ phiếu phát hành cho các cổ đông không phải là các đối tượng được quy định tại Điểm 2.1 Khoản này.

- Cổ phiếu phát hành thêm khi Công ty cần tăng vốn Điều lệ.

- Cổ phiếu ghi tên đã được quyền chuyển nhượng theo quy định của Điều lệ này.

3. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty.

4. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ          đông đó.

Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:

a) Cổ phiếu thực sự đ• bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ;

b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

5.Cổ đông của Công ty được cấp chứng chỉ cổ phiếu tương ứng với số cổ phần, loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp tại khoản 9 Điều này.

6. Trong một cổ phiếu ghi tên chỉ chuyển nhượng một số cổ phần nhất định thì cổ phiếu cũ phải huỷ bỏ và Công ty cấp lại miễn phí cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần còn lại theo quy định.

7.Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ. Công ty không chịu trách nhiệm với mọi trường hợp khi các chứng chỉ này bị mất cắp hoặc sử dụng vào mục đích lừa đảo.

8.  Tất cả các mẫu chứng chỉ cổ phiếu, trái phiếu hoặc chứng khoán khác    đượcphát hành của Công ty đều có dấu và chữ ký của Đại diện theo pháp      luật của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời, các tài liệu tương tự và các điều khoản, điều kiện liên quan đến các chứng chỉ có quy định khác).

9. Công ty phát hành cổ phiếu ghi danh theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Cổ phiếu ghi danh có thể không theo hình thức chứng chỉ và chophép các cổ phiếu (bất kể là cổ phần có phát hành dưới dạng này hay không) được chuyển nhượng mà không nhất thiết phải có văn bản chuyển nhượng; hoặc tuỳ từng thời điểm Hội đồng quản trị Công ty có thể có quy định khác thay thế quy định tương ứng.

 

Mục III:trái phiếu

Điều 18. Phát hành trái phiếu

1. Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó;

b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức l ãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.

Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

3. Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm           phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

1.5.Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

             

Mục IV: Cổ tức

 

Điều 19. Trả cổ tức

1. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã  thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận      giữ lại của công ty. Công ty chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi      công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; ngay sau khi trả hết số cổ tức đã•định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và      nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một cổ phiếu nếu được chi trả bằng tiền mặt sẽ phải được thực hiện bằng tiền đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và nếu có rủi ro phát        sinh thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, mọi khoản cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một cổ phiếu có thể được thực hiện bằng chuyển khoản ngân hàng khi Công ty đã có thông tin           chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép Công ty thực hiện được việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của Cổ đông. Nếu         Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp thì Công ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản tiền nào được Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng mà cổ đông   đó không nhận được. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết       tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc trung tâm lưu ký.

2. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác        của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức; họ,            tên, chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

3.Công ty sẽ không trả lãi cho bất cứ một khoản cổ tức hay khoản tiền nào khác có thể được chi trả liên quan tới một cổ phiếu.

4.Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc từng phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (có thể bằng các cổ phiếu hoặc trái phiếu đ ã được thanh toán hết tiền mua do công ty khác phát hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này.

5.Nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được quyền lựa chọn để nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Những cổ phần bổ sung này được ghi là những cổ phần đã thanh toán hết tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần phổ thông bổ sung thay thế cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt của cổ tức theo sự tính toán sát thực nhất.

6. Hội đồng quản trị có thể quyết định thanh toán tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.

7.Hội đồng Quản trị thông qua nghị quyết của mình có thể quy định một ngày cụ thể (ngày khoá sổ) làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh của công ty mà theo đó những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khoá sổ này có thể là cùng ngày hoặc vào bất cứ thời điểm nào trước khi việc nhận các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợicủa hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.

8.Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

 

Chương III

Cổ đông, quyền và nghĩa vụ của Cổ ĐÔNG

 

Điều 20. Cổ đông sáng lập

1. Tham gia thông qua Điều lệ lần đầu của Công ty tại phiên họp Đại hội đồng cổ đông thành lập ngày 15/5/2004;

2. Cổ đông sáng lập của Công ty là cổ đông đủ các điều kiện tại Khoản 2 Điều 9 của Điều lệ này.

Điều 21. Sổ đăng ký cổ đông

1. Công ty lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.

2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;

đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

4. Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó.

Điều 22. Quyền của cổ đông

1.Cổ đông là những người chủ sở hữu của Công ty; cổ đông có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đ ã góp vào Công ty.

2. Cổ đông có các quyền sau đây:

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho             người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 9 của Điều lệ này;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có   quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;

h) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có các quyền sau đây:

a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát: Cổ đông sở hữu tổng số cổ phần phổ thông từ (10 - 25)% được cử 01 thành viên Hội đồng quản trị; từ (26 – 45)% được cử 02 thành viên Hội đồng quản trị; từ (46 - 60)% được cử 03 thành viên Hội đồng quản trị;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này;

d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản   lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải         bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng             minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

c) Các trường hợp khác theo quy định quy định của pháp luật và Điều lệ     này.

Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

5. Trong trường hợp không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 3 Điều nàyđược thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ      được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề            cử.

Điều 23. Nghĩa vụ của cổ đông

1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

 Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới             mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.

2. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.

3. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

 

Chương IV

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

 

Công ty có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; Ban kiểm soát và bộ máy giúp việc.

 

Mục I: Đại hội đồng cổ đông

 

Điều 24. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1.Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty; Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty;

b) Thông qua Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý Công ty của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc;

c) Thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác   quản lý kinh doanh ở Công ty;

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;

đ) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

e) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

g) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;

h) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ này;

i) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

k) Quyết định tiền lương, tiền thưởng, tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát;

l) Quyết định việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu, kể từ ngày thành lập Công ty;

n) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty;

o) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty và chỉ định người thanh lý;

p) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

            a) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc             đăng ký kinh doanh của cổ đông;

            b) Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty;

            c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền;

            d) Số cổ phần được uỷ quyền đại diện;

            đ) Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;

            e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo            pháp luật của cổ đông.

            Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tại   khoản này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm       việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

4.Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng Cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

            a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

            b) Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo Kiểm toán của năm tài chính cho thấy vốn điều lệ bị mất một nửa;

            c) Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà pháp luật quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;

            d) Một Cổ đông hoặc một nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 22 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội bằng một văn bản kiến nghị nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan);

            e) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc bộ máy quản lý cao cấp vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo quy định của pháp luật hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình.

Điều 25. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên l•nh thổ Việt Nam.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau:  

            a) Báo cáo tài chính hằng năm;

            b) Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty;

            c) Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

            d) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

            đ) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

            a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

            b) Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

            c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 22 của Điều lệ này;

            d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

            đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông    như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước            pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh (nều có) đối với công ty.

5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp       theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.

6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định     tại khoản 3 Điều 22 của Điều lệ này đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội    đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.

7. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

8. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 26. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 27. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 22 của Điều lệ    này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ này.

4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 28. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa        chỉ thường trú của cổ đông.

Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy    chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông; thời gian và địa điểm họp.

2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.

Điều 29. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người dự họp phải được uỷ quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông. Trường hợp cổ đông là tổ chức không có người đại diện theo uỷ quyền theo quy định tại khoản 3 Điều 24 Điều lệ này thì uỷ quyền người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau       đây:

            a) Trường hợp cổ đông là cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;

            b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền,            người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;

            c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

            Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.

3. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

            a) Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất            năng lực hành vi dân sự;

            b) Người uỷ quyền đ• chấm dứt việc uỷ quyền.

4. Quy định tại khoản 2 Điều này không áp dụng nếu công ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các trường hợp quy định tại khoản 3        Điều này chậm nhất bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.

5. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã•chuyển nhượng.

Điều 30. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn      ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự       họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường     hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 28 của Điều lệ này.

Điều 31. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo quy định sau đây:

1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp;

2. Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:

            a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ             cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ toạ thì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;

            b) Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;

            c) Chủ toạ cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

            d) Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đề   nghị của chủ toạ cuộc họp;

3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

4. Chủ toạ và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;

6. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký;             trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng;

7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:

            a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác;

            b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

8. Chủ toạ có quyền ho•n cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường các trường hợp sau đây:

            a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

            b) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho             cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

            Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;

9. Trường hợp chủ toạ ho•n hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người        khác trong số những người dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

10. Cổ đông không được bỏ phiếu cho bất kỳ một nghị quyết nào để thông qua:

            a) Các hợp đồng giao kết giữa cổ đông với công ty, nếu cổ đông hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng về giao dịch theo quy định của Điều lệ này; hoặc

            b) Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của bất kỳ người nào có liên quan đến cổ đông đó.

11.Tất cả các Nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 32. Thay đổi các quyền

1.Với sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông như được quy định tại khoản 2 Điều 24 của Điều lệ này khi vốn cổ phần của Công ty được chia thành các loại cổ phần khác nhau thì các quyền đặc biệt gắn liền với từng loại có thể được thay đổi hoặc huỷ bỏ với sự nhất trí bằng văn bản của những người nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của các cổ phần đã phát hành của loại đó hoặc với Nghị quyết được thông qua bởi những người nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông có mặt tại một cuộc họp của riêng những người nắm giữ loại cổ phần đó.

2.Số lượng đại biểu cần thiết để tổ chức một cuộc họp như vậy ít nhất là hai cổ đông (hoặc đại diện được uỷ quyền của họ) nắm giữ ít nhất một phần ba giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đ• phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như trên thì cuộc họp sẽ được tổ chức lại trong vòng 30 ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp riêng biệt nêu trên, bất kỳ người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín và mỗi người khi bỏ phiếu kín đều có 01 lá phiếu cho mỗi Cổ phần được sở hữu thuộc loại đó.

3.Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 30 và Điều 34.

4.Trừ khi các điều khoản về phát hành cổ phần được quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi trong một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các Cổ phần cùng hạng.

Điều 33. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thôngqua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

            a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

            b) Thông qua định hướng phát triển công ty;

            c) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;

            d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm   soát;

            đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

            e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

            g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây:

            a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;

            b) Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải             thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;

            c) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải             thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.

5. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.

6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.

Điều 34. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyềnvà thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu          lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông;

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

            a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;

            b) Mục đích lấy ý kiến;

            c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

            d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

            đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có             ý kiến;

            e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

            g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty;

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

            Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

            a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

            b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

            c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã•tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

            d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

            đ) Các quyết định đã được thông qua;

            e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;

7.         Phiếu lấy ý kiến đãđược trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết   đ㕠được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;

8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 35. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

            a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

            b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

            c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

            d) Chủ toạ và thư ký;

            đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ   đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

            g) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

            h) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi    rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

            i) Các quyết định đ• được thông qua;

            k) Họ, tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt hoặc bằng tiếng nước ngoài đều             có hiệu lực pháp lý như nhau.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

3. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực,chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đ• được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Điều 36. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

            a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số             cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

            b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;

            c) Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 59 của Điều   lệ này và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch.            Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích    liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo          hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp     Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc       giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu    biểu quyết còn lại đồng ý.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại     khoản 2 và khoản 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc có liên quan           phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu        được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Điều 37. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội             đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường            hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

 

Mục II: hội đồng quản trị

 

Điều 38. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

            a) Quyết định chiến lược, định hướng phát triển, kế hoạch trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

            b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

            c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền             chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

            d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

            đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 11 của Điều lệ này;

            e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới             hạn theo quy định của pháp luật về đầu tư và Điều lệ này;

            g) Quyết định các hợp đồng, giao dịch theo Điều 36 của Điều lệ này;

h) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị từ 30 đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 36 của Điều lệ này;

            i) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và một số chức danh quan trọng khác; quyết định          mức lương và lợi ích khác của những chức danh đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;

            k) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

            l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định    thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

            m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

            n) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

            o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức            hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

            p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

            q) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản, mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. Đối với các vấn đề cần phải quyết định ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng quản trị hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì được xử lý kịp thời bằng chế độ hội ý giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban     kiểm soát và Tổng giám đốc sau đó báo cáo lại trong cuộc họp Hội đồng     quản trị gần nhất.   

4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại            hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị             thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó   phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu    Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.

Điều 39. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1.Hội đồng quản trị có năm (05) thành viên, trong đó có một (01) Chủ tịch và bốn (04) Uỷ viên, thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm. Các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị. Khi bầu Hội đồng quản trị, Công ty có ít nhất một phần ba số thành viên phải bầu lại tại mỗi kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên, đồng thời ít nhất một phần ba số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập không điều hành.

2. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến             khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.

Điều 40. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam, là người đại diện phần vốn của các doanh nghiệp hoặc tổ chức được giới thiệu và đề cử theo tỷ lệ cổ phần tại Công ty theo quy định tại Điều lệ này.       

2. Có đủ năng lực hành vi dân sự, có trình độ đại học trở lên, có trình độ chuyên môn, năng lực quản lý, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh chính của công ty;

3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật;

4 Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Cổ đông sở hữu cổ phần tối thiểu 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc là người không sở hữu cổ phần, hoặc sở hữu cổ phần không đảm bảo mức tối thiểu, nhưng Người đó có đủ điều kiện về trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh mà Công ty yêu cầu.

5Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty.

6 Người đại diện phần vốn của Tổng công ty Sông Đà được giới thiệu để làm thành viên Hội đồng quản trị Công ty thì Người đó không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

7Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 41. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1.Hội đồng quản trị lựa chọn trong số các thành viên của mình để bầu ra Chủ tịch hội đồng quản trị, Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm chức Tổng Giám đốc Công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

            a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác của công ty; quản lý công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

            b) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

            c) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;

            d) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;

            đ) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu   tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của công ty    để trình Hội đồng quản trị;

            e) Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

            f) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định   của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

            g) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;

            h) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho 01 trong 04 thành viên Hội đồng quản trị để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

4.Chủ tịch muốn từ chức phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị, trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn Hội đồng quản trị phải ra quyết định về vấn đề này. Khi cả Chủ tịch và Phó chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị b•i miễn vì bất kỳ lý do nào thì Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày.

Điều 42. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường      hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

3. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xt thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

            a) Có đề nghị của Ban kiểm soát;

            b) Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;

            c) Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp             bách của công ty do Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác đề nghị.

 Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị         thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và Tổng giám đốc như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc không phải là thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.

Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước    giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

9. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Điều 43. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể cả bằng tiếng nước ngoài, có các            nội dung chủ yếu sau đây:

            a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

            b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

            c) Thời gian, địa điểm họp;

            d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp; họ,tên các thành viên không dự họp và lý do

            đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

            e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

            g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

            h) Các quyết định đã được thông qua;

            i) Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp.

            Chủ toạ và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của công ty.

3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý ngang nhau.

Điều 44. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

 

Điều 45. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong trường hợp vi phạm các quy định sau đây:

1.1.Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

1.2.Không đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại Điều 40 của Điều lệ này;

1.3. Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo             không trung thực tình hình tài chính của công ty;

1.4. Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 6 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

1.5. Có đơn xin từ chức;

1.6. Để công ty lỗ liên tiếp 2 năm liền hoặc không đạt chỉ tiêu lợi nhuận hoặc chỉ tiêu cổ tức; trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận được cấp có thẩm quyền phê duyệt, hoặc có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận, hoặc do đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế, bổ sung trong những trường hợp sau đây:

2.1. Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều này;

2.2. Tự nguyện xin từ chức;

2.3. Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác;

2.4. Các trường khác theo quy định của pháp luật.

3. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

4. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành      viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung.

Trường hợp bầu bổ sung khác tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi  nhiệm.

Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên   mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo trên ít nhất 02 tờ báo kinh tế chính thức được nhiều người biết đến tại Việt Nam trong vòng 05 ngày kể từ  sau khi bổ nhiệm.

 

Mục III: ban kiểm soát

 

Điều 46. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có ba thành viên, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán.

3. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp             tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới             được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 47. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát

1. Tiêu chuẩn và điều kiện cử làm thành viên Ban kiểm soát:

            a) Thường trú tại Việt Nam;

            b) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp            luật.

            c) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức            chấp hành pháp luật;

            d) Có trình độ về nghiệp vụ kinh tế, tài chính - kế toán, kiểm toán hoặc chuyên môn nghiệp vụ và hiểu biết về ngành nghề kinh doanh chính của  công ty;

            e) Không được là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thủ             quỹ tại công ty; không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi,    con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác;

            f) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.

2. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty.

Điều 48. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

3. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.

Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh     hằng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng      quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

4. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết        hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ             đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 22 của Điều lệ này.

5. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 22 của Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản    trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

6. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

7. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty quy định tại Điều 60 của Điều lệ này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

8. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

9. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

Điều 49. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời   điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

2. Báo cáo của Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của công ty làm việc.

4. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người   quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

Điều 50. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo   quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hằng ngày của thành viên;

2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã•được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

3. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh         doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Điều 51. Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty; không được sử dụngthông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó.

Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều này đều thuộc sở hữu của công ty.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 52. Miễn nhiệm, b•i nhiệm Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

            a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 47 của Điều lệ này;

            b) Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục,   trừ trường hợp bất khả kháng;

            c) Có đơn xin từ chức;

            d) Các trường hợp khác do Hội đồng quản trị công ty quy định.

2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho công ty thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội            đồng cổ đông để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và     bầu Ban kiểm soát mới thay thế.

 

Mục IV: Tổng giám đốc

 

Điều 53. Chức năng của Tổng giám đốc:

Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng    ngày của công ty theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, phù hợp với Điều lệ công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 54. Tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm một người trong số họ hoặc ký hợp đồng.

2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là 5 năm. Hội đồng quản trị quyết định việc bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc.

3. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

            a) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý công ty; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn và ít nhất ba năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh chính của công ty quy định tại Khoản 2, Điều 4 của Điều lệ này

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam.

            c) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.

4. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồnglàm Tổng Giám đốc của công ty:

            a) Những người đã từng làm Tổng Giám đốc công ty hoặc Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.

            b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh    nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 55. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc

 

1.  Hội đồng quản trị quyết định việc miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám đốc trên cơ sở các quy định tại Khoản 2 Điều này.

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

2.1. Để công ty lỗ liên tiếp 2 năm liền hoặc không đạt chỉ tiêu lợi nhuận hoặc chỉ tiêu cổ tức; trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận được cấp có thẩm quyền phê duyệt, hoặc có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận, hoặc do đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

2.2. Công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

2.3.Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao hoặc không hoàn thành các nghĩa vụ theo hợp đồng đã ký với Hội đồng quản trị.

2.4. Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của công ty.

2.5. Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự. 

2.6. Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật. 

2.7. Vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

3.1.Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng;

3.2. Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Điều 56. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

            a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

            b) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

            c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

            d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;

            đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

            e) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;

            g) Tuyển dụng lao động;

            h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

            i) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng quản trị.

2. Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ này, hợp đồng lao động ký     với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Tổng giám đốc phải chịu   trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

           

Mục V

Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc

Nghĩa vụ, trách nhiệm của người quản lý công ty

 

Điều 57. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong   quản lý,điều hành công ty

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị,             nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho công ty thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp            Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng          giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông hoặc Công ty mẹ.

2. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc quý và năm, Tổng     giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của công ty cho Hội đồng quản trị. 

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng   góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng quản trị được mời tham dự cuộc họp của          Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu    quyết.

Điều 58. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc

1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:

            a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền        thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội      đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

            b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở,đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được          giao;

            c) Tổng giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 59. Công khai các lợi ích liên quan

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm:

            a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy   chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

            b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy   chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ.

2. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi,     bổ sung phải được khai báo với công ty trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

3. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải được thông báo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Cổ đông, đại diện theo uỷ quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết.

4. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc    nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội             dungcủa công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được  thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.

Điều 60. Nghĩa vụ của người quản lý công ty

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác có các nghĩa vụ sau đây:

            a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, quyết định       của Đại hội đồng cổ đông;

            b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn     trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty;

            c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử     dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

            d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không             thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

           

Mục VI: Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng

và bộ máy giúp việc

 

Điều 61. Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. Công ty có các Phó tổng giám đốc và Kế toán trưởng. Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc.

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành công ty theo phân công và uỷ quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền. Việc uỷ quyền có liên quan đến việc ký kết hợp đồng kinh tế hoặc liên quan tới       việc sử dụng con dấu của công ty đều phải thực hiện bằng văn bản.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của công ty; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền.

4. Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng thời hạn tối đa là 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

Điều 62. Bộ máy giúp việc

1. Các phòng (ban) chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp   việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành sản xuất       kinh doanh của công ty.

2. Nhiệm vụ cụ thể của các phòng (ban) chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quy chế quản lý nội bộ của công ty do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng quản trị phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ký quyết    định ban hành.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng    quản trị thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của     các phòng (ban) chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của công ty và quy định pháp luật. Hội đồng quản trị xem xét,quyết định việc thay đổi do Tổng giám đốc đề nghị.

 

Mục VII

Người đại diện phần vốn của

công ty cổ phần Thanh hoa sông đà tại  công ty con, công ty liên kết

 

Điều 63. Tiêu chuẩn và điều kiện của Người đại diện phần vốn của  Công ty tại Công ty con, Công ty liên kết

1. Người đại diện phần vốn của Công ty cổ phần Thanh Hoa Sông Đà tại công ty con, công ty liên kết

            a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam và là người của công ty;

            b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khoẻ để đảm đương nhiệm vụ;

            c) Hiểu biết luật pháp, có ý thức chấp hành pháp luật;

            d) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp; có trình độ     chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của công ty; người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối của công ty ở các Công ty liên doanh với nước ngoài       phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài           trong liên doanh không cần phiên dịch.

            e) Không phải là bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh, chị em ruột của những người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty,     Giám đốc, Tổng giám đốc của doanh nghiệp có vốn đầu tư của công ty mà người đó được giao là Người đại diện phần vốn;

            f) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết             hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn đầu tư của công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp được cổ phần hoá.

2. Người đại diện phần vốn của công ty phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định luật pháp, Điều lệ của doanh nghiệp, khi tham gia ứng cử vào các chức danh l•nh đạo quản lý doanh nghiệp có vốn đầu tư của công ty.

Điều 64. Quyền, nghĩa vụ và quyền lợi của Người đại diện phần vốn của công ty ở công ty con, công ty liên kết

1. Người đại diện phần vốn của công ty thực hiện các nhiệm vụ sau:

1.1  Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả phần vốn, đất đai, tài nguyên, giá trị thương hiệu và các nguồn lực khác do công ty đầu tư cho các công ty con,          công ty liên kết.

1.2 Trực tiếp tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo Điều lệ của doanh nghiệp đó;

1.3 Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật;

2. Người đại diện phần vốn của công ty có các quyền sau: 

2.1. Sử dụng quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, cổ phần chi phối hoặc vốn góp chi phối để định hướng công ty con, công ty liên kết thực      hiện chiến lược, mục tiêu của công ty;

2.2. Khi được uỷ quyền thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, thành viên góp vốn, các bên liên doanh phải sử dụng quyền đó một cách cẩn trọng theo đúng chỉ đạo của công ty, nhất là trong trường hợp là cổ đông, bên góp vốn chi phối.

2.3. Người đại diện chuyên trách phần vốn của công ty tại công ty con, công ty liên kết hưởng chế độ tiền lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp trách nhiệm và các quyền lợi khác do công ty con, công ty liên kết chi trả theo       kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên và Điều lệ doanh             nghiệp đó.

2.4. Người đại diện bán chuyên trách phần vốn của công ty tại các công ty con, công ty liên kết được công ty trả lương; phụ cấp trách nhiệm, thù lao, tiền       thưởng và các quyền lợi khác do công ty con, công ty liên kết chi trả phụ      thuộc kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp và quy chế do đại hội đồng cổ đông thông qua. Người đại diện nếu cùng một lúc tham gia kiêm       nhiệm Ban quản lý điều hành ở nhiều doanh nghiệp thì được hưởng phụ cấp trách nhiệm, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác tại các doanh        nghiệp này.

3. Người đại diện phần vốn của công ty có các nghĩa vụ sau: 

3.1. Xin ý kiến Hội đồng quản trị công ty trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con, công ty liên kết về: các chương trình mục tiêu, phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; thu hồi vốn, huy động thêm vốn, đầu tư vào doanh nghiệp khác, chia lợi tức, bán tài sản có giá trị lớn. Trường hợp nhiều     người đại diện cùng tham gia Hội đồng quản trị, Ban giám đốc của công ty con, công ty liên kết thì phải cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến trước   khi xin ý kiến Hội đồng quản trị công ty;

3.2. Chịu trách nhiệm trước công ty về quản lý phần vốn góp, hiệu quả sử dụng vốn góp của công ty ở công ty được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền             đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho công ty và đại diện chủ sở hữu thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và quy chế tài chính của công ty.

3.3. Chịu trách nhiệm trước công ty về các nhiệm vụ được giao. Trường hợp thiếu trách nhiệm, lợi dụng nhiệm vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.

3.4. Chịu sự giám sát, kiểm tra của công ty; định kỳ hoặc theo yêu cầu của công ty, thực hiện báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về công ty, báo cáo tình hình, kết quả hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính của doanh nghiệp, việc thực hiện các nhiệm vụ của công ty giao và hiệu quả sử dụng phần vốn góp tại công ty con, công ty liên kết;

3.5.Các báo cáo và thời gian báo cáo quy định như sau:

            a) Báo cáo đầy đủ hồ sơ hoạt động của doanh nghiệp về Hội đồng quản trị,            Tổng giám đốc công ty theo quy chế quản lý phần vốn của công ty đầu tư    vào doanh nghiệp khác.

            b) Định kỳ hàng quý và cuối năm, tổng hợp các chỉ tiêu tài chính; phân tích, đánh giá kết quả kinh doanh, tình hình quản lý và sử dụng vốn tại công ty con, công ty liên kết, khả năng thanh toán, phân chia lợi tức và các quyền lợi khác, kiến nghị biện pháp tháo gỡ khó khăn, vướng mắc nhằm     nâng cao hiệu quả vốn nhà nước và các nguồn lực của công ty đầu tư tại công ty con hoặc công ty liên kết.

            Báo cáo gửi công ty chậm nhất là 15 ngày sau khi công ty con, công ty liên kết gửi báo cáo tài chính (quý, năm) theo quy định hiện hành.

            c) Báo cáo công ty chủ trương bán bớt hoặc mua thêm cổ phần của công ty            con, công ty liên kết;

            d) Ngoài các báo cáo định kỳ nêu trên, Người đại diện phần vốn của công ty phải báo cáo cho công ty về tình hình công ty con, công ty liên kết trong các trường hợp có những vấn đề lớn phát sinh ảnh hưởng đến kết quả             kinh doanh của công ty con, công ty liên kết.

4. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp và của công ty giao.

 

 

Mục VIII

Tổ chức công đoàn và Người lao động

tham gia quản lý công ty

 

Điều 65. Người lao động và Công đoàn

Tổng Giám đốc lập kế hoạch và trình Hội đồng quản trị phê duyệt hoặc thông qua các vấn đề liên quan đến mối quan hệ giữa Công ty với Tổ chức Công đoàn tham gia quản lý Công ty theo các chuẩn mực, thông lệ, chính sách quản lý liên quan tới thông lệ, chính sách, các quy chế, quy định của Công ty; cũng như các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, hợp đồng kinh tế - lao động, buộc thôi việc, tiền lương, tiền thưởng, bảo hiểm x• hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và người lao động của Công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

 

Chương V

Mối quan hệ của công ty

 

Điều 66. Quan hệ giữa Công ty với Công ty mẹ

1. Tổng công ty Sông Đà (TCT) là Công ty mẹ của Công ty cổ phần Thanh Hoa Sông Đà

2. Tổng công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông bên góp vốn chi phối tại Công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty.

3. Tổng công ty trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối tại Công ty thông qua Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại công ty.

4. Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:

4.1. Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện phần vốn góp chi   phối của Tổng công ty tại Công ty. Người đại diện được trực tiếp tham gia ứng cử vào các chức danh điều hành quản lý tại Công ty, thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 38 của Điều lệ Tổng công ty.

4.2. Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở Công ty;

4.3. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đ• góp vào Công ty;

4.4. Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào Công ty.

4.5. Yêu cầu Công ty cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp        củatổ hợp Công ty mẹ  Công ty con.

4.6. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa Công ty và Công ty mẹ đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

4.7. Trường hợp Công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của cổ đông và buộc Công ty phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho Công ty thì Công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó. Người quản lý của Công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc Công ty thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại tiết 4.6 Khoản này phải liên đới cùng Công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.

4.8 Trường hợp Công ty mẹ không đền bù cho Công ty theo quy định tại tại tiết 4.7 Khoản này thì chủ nợ hoặc Cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của Công ty có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh Công ty đòi Công ty mẹ đền bù thiệt hại cho Công ty.

4.9 Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại tiết 4.7 Khoản này             do Công ty thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của Công ty mẹ thì Công ty được hưởng lợi đó phải liên đới cùng Công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho Công ty nếu Công ty bị thiệt hại.

4.10. Các quyền, nghĩa vụ khác theo pháp luật và Điều lệ của Công ty.

5. Ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định, Công ty còn phải lập và đệ trình báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với Tổng công             ty.                   

Điều 67. Quan hệ giữa Công ty với các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của Công ty mẹ

1.Công ty có mối quan hệ với các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của Công ty mẹ về vốn, thị trường, công nghệ, hoạt động đào tạo và các nguồn lực khác thông qua việc giao kết hợp đồng phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty mẹ, phù hợp với mục tiêu là vì lợi ích của Công ty và Công ty mẹ cùng các doanh nghiệp trong tổ hợp Công ty mẹ Công ty con.

2.Công ty thông qua Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại Công ty để đề nghị Tổng công ty điều chỉnh mối quan hệ giữa Công ty với các đơn vị trực thuộc TCT, các công ty con, các công ty liên doanh, liên kết của Tổng công ty thông qua Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại các doanh nghiệp này hỗ trợ và giao kết hợp đồng về thị trường, về công nghệ, đào tạo, phát triển nguồn lực,... phù hợp với mục tiêu, định hướng chiến lược, kế hoạch, tốc độ tăng trưởng, sự phát triển chung của toàn bộ tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con theo quy định của pháp luật.

 

Điều 68. Quan hệ giữa công ty với công ty liên kết

1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của Công ty đó.

2. Công ty cử Người đại diện phần vốn để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo điều lệ của Công ty liên kết hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp             đồng liên kết.

3. Trường hợp Công ty nắm ít cổ phần hoặc vốn góp tại Công ty liên kết thì Công ty có thể không cử người đại diện phần vốn của mình đầu tư vào            Công ty liên kết, nhưng phải tổ chức theo dõi số vốn đ• đầu tư, lợi tức được chia và các lợi ích khác từ phần vốn đầu tư tại công ty liên kết; Phân công người thực hiện các quyền của cổ đông, người góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty liên kết.

 

Điều 69. Quan hệ giữa các đơn vị trực thuộc, Công ty liên kết của Công ty

1. Các đơn vị trực thuộc, Công ty liên kết quan hệ với nhau về vốn, thị trường, công nghệ, đào tạo,..  và các nguồn lực khác thông qua hợp đồng phù hợp với Luật pháp, Điều lệ Công ty, Điều lệ, quy chế của đơn vị trên   cơ sở vì lợi ích chung của công ty và lợi ích của các đơn vị.

2. Công ty thông qua việc giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn của Công ty tại các Công ty con, Công ty liên kết để điều chỉnh mối quan hệ giữa các đơn vị phù hợp với mục tiêu, định hướng chiến lược, kế hoạch,    tốc độ tăng trưởng,…sự phát triển của toàn bộ Công ty.

           

Chương VI

CƠ CHế HOạT ĐộNG TàI CHíNH

 

 

Điều 70. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

 Vốn điều lệ của Công ty ghi tại Điều 5 của Điều lệ này, hàng năm Công    ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản vào Quỹ dự trữ        để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Khoản trích này không được vượt quá năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế của Công ty            và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng 10% vốn điều lệ của Công ty.

Điều 71. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chí phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của công ty

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của công ty thực             hiện theo quy chế quản lý tài chính đối với công ty do Hội đồng quản trị    ban hành.

2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính đối với công ty được xây dựng dựa             trêncác nguyên tắc do Bộ Tài chính ban hành và các quy định pháp luật có liên quan. Quy chế quản lý tài chính tối thiểu phải gồm những nội dung sau:

2.1. Cơ chế quản lý vốn và tài sản của công ty;

2.2. Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí, giá thành của công ty, trong đó quy định cụ thể thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của công ty; quyết định việc chào bán, mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu theo Chương II về cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, cổ tức của Điều lệ này; quyết định mức chi phí giao dịch, môi giới, quảng cáo, tiếp khách, hội họp, mức trích khấu hao tài sản cố định không thấp hơn mức tối thiểu do Chính phủ quy định;

2.3. Cơ chế quản lý kết quả hoạt động kinh doanh, phân phối lợi nhuận, các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ, chia cổ tức của công ty;

2.4. Mối quan hệ về tài chính giữa Công ty với Tổng công ty; giữa Công ty với các công ty liên kết của Công ty.

3.Cơ cấu đầu tư, huy động vốn phục vụ SXKD

-Công ty phải sử dụng tối thiểu 70% tổng nguồn vốn đầu tư vào các lĩnh vực thuộc ngành nghề kinh doanh chính của Công ty. Tổng mức đầu tư ra ngoài Công ty (bao gồm đầu tư ngắn hạn và dài hạn) không vượt quá mức vốn chủ sở hữu của Công ty.

-Đối với hoạt động đầu tư góp vốn vào các lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, Công ty chỉ được đầu tư vào mỗi lĩch vực một doanh nghiệp; mức vốn đầu tư không vượt quá 20% vốn điều lệ của tổ chức nhận góp vốn, nhưng phải đảm bảo mức vốn góp vốn góp của Công ty mẹ và các Công ty con không vượt quá mức 30% vốn điều lệ của tổ chức nhận vốn góp.

-Công ty không góp vốn hoặc mua cổ phần tại Quỹ đầu tư mạo hiểm, quỹ đầu tư chứng khoán hoặc Công ty đầu tư chứng khoán.

-Hội đồng quản trị được quyền chủ động huy động vốn phục vụ SXKD trong phạm vi hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu của Công ty không vượt quá 3 lần. Trường hợp vượt quá quy định này, Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.

Điều 72. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào   ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm.

2. Trước ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính của Công ty năm tiếp theo. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo       cáo Công ty mẹ kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của Công ty làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc của Công ty.

3. Trong thời hạn 30 ngày sau khi kết thúc quý, 45 ngày sau khi kết thúc 6             tháng và 60 ngày sau khi kết thúc năm, Tổng giám đốc phải trình Hội    đồng quản trị báo cáo tài chính trong kỳ báo cáo của công ty. Hội đồng quản trị có nhiệm vụ thẩm tra các báo cáo tài chính và chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính. Sau khi thẩm tra, Công ty gửi        đến các cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật.

4. Hệ thống kế toán Công ty:

            a) Công ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc bất kỳ hệ thống nào khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

            b) Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

            c) Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

5. Công ty thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu kiểm tra nội bộ nhằm phục vụ cho công tác giám sát, kiểm tra           của Hội đồng quản trị và công tác điều hành của Tổng giám đốc Công ty:

a) Hàng năm, Hội đồng quản trị ký hợp đồng với Công ty kiểm toán độc lập kiểm toán hoạt động tài chính của Công ty. Công ty kiểm toán độc lập này và các nhân viên của họ được cử đến kiểm toán Công ty phải được phép hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

b) Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo kế toán hàng năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc mỗi năm tài chính.

            c) Công ty kiểm toán có trách nhiệm kiểm tra, xác nhận báo cáo kế toán hàng năm của Công ty cho biết các khoản thu chi, lập Báo cáo Kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng (2) tháng kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính. Báo cáo Kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.

            d) Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông, được quyền nhận các thông báo, các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng Cổ đông mà mọi Cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

Điều 73. Trình báo cáo hằng năm

1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các            báo cáo và tài liệu sau đây:

            a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty, báo cáo phải phản ánh       trung thực, khách quan về tình hình kinh doanh của Công ty l•i hoặc lỗ       trong năm tài chính;

            b) Báo cáo tài chính và bản cân đối kế toán trung thực, khách quan về tình hình tài chính của Công ty tại thời điểm lập báo cáo. Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Nếu Công ty là Công ty mẹ thì ngoài báo cáo kế toán hàng năm còn bao gồm bảng cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của Công ty và các công ty con, công ty liên kết của mình vào cuối mỗi năm tài chính.

            c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.

2. Báo cáo tài chính hằng năm của Công ty theo quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua. Trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đ• được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh.

 3. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.

4. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất một năm có      quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có       chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều này    trong thời gian hợp lý.

 

Chương VII

Báo cáo thường niên Trách nhiệm công bố thông tin, thông báo ra công chứng

 

Điều 74. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý

1. Công ty sẽ phải chuẩn bị một bản báo cáo kế toán hàng năm theo quy định của pháp luật cũng như quy định của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước và phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 72 Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh.

2.Báo cáo kế toán hàng năm phải bao gồm một báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và một Bản cân đối kế toán cho thấy được một cách trung thực và khách quan tình hình tài chính của Công ty tại thời điểm lập báo cáo, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và Thuyết minh báo cáo tài chính.

3.Công ty phải lập các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho Uỷ ban chứng khoán Nhà nước và Trung tâm giao dịch chứng khoán.

4.Một bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đẫ được kiểm toán cũng phải được gửi tới tất cả các cổ đông và được công bố trên nhật báo của địa phương và một tờ báo kinh tế trung ương trong vòng ba số liên tiếp.

5.Bất kỳ một tổ chức hoặc cá nhân nào quan tâm sẽ được quyền sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc của Công ty, tại Trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 75. Công bố thông tin và Thông báo ra công chúng

Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu hổ trợ khác phải được công bố ra công chúng theo những quy định của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.

 

Chương VIII

Sổ SáCH, Hồ SƠ và con dấu của CÔNG TY

 

Điều 76. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ Công ty

1. Định kỳ hàng năm, Hội đồng quản trị Công ty có trách nhiệm gửi cho Công ty mẹ các báo cáo tài chính, báo cáo thống kê và các báo cáo khác theo quy định của pháp luật.

2. Trong trường hợp đột xuất, Công ty mẹ có quyền yêu cầu bằng văn bản             Hội đồng quản trị cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ          chức thực hiện quyền của Công ty mẹ quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng quản trị cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của Công ty mẹ. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng   quản trị.

4. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Công ty.

5.Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại Điều 22 Điều lệ này đều có quyền, trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu và được kiểm tra trong giờ làm việc tại địa điểm kinh doanh chính của công ty về danh sách các cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng Cổ đông, được sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được uỷ quyền khác của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.

6.Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

7.Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy Đăng ký Kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban Kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

8.Mọi cổ đông đều có quyền được Công ty cấp một bản Điều lệ Công ty miễn phí. Nếu Công ty có một Website, Điều lệ này phải được đưa lên Website đó.

Điều 77. Con dấu

1.Con dấu chính thức của Công ty được khắc theo quy định của luật pháp.

2.Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu của Công ty theo quy định của pháp luật hiện hành.

 

Chương IX

CHấM DứT HOạT ĐộNG, THANH Lý

 

 

Điều 78. Chấm dứt hoạt động

1.Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

            a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đ• gia hạn.

            b)Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành.

            c) Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông.

            d) Các trường hợp khác do pháp luật quy định.

2.Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định và quyết định này phải được thông báo đến cơ quan có thẩm quyền để thông báo hay chấp thuận nếu thủ tục chấp thuận này là bắt buộc.

Điều 79. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và Cổ đông

Các cổ đông nắm giữ một nửa số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới Toà để yêu cầu giải thể chiểu theo một số căn cứ sau:

1.Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nhất trong quản lý các công việc của Công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động.

2.Các Cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị.

3.Có sự bất đồng nội bộ, khi cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể Cổ đông.

Điều 80. Gia hạn hoạt động

1.Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để Cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty thêm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

2.Thời hạn hoạt động sẽ được gia hạn thêm nếu số cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết có mặt trực tiếp tại Đại hội đồng Cổ đông hoặc qua uỷ quyền bỏ phiếu tán thành việc gia hạn.

 

Điều 81. Thanh lý

1.ít nhất sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban Thanh lý gồm (03) thành viên. Hai thành viên trong đó do Đại hội đồng cổ đông chỉ định, một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một Công ty kiểm toán độc lập. Ban Thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban Thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến Thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2.Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban Thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.

3.Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

            a) Các chi phí thanh lý;

            b) Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;

            c) Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà    nước;

            d) Các khoản vay (nếu có);

            e) Các khoản nợ khác của Công ty;

            f) Số dư còn lại sau khi đ• thanh toán mọi khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây sẽ được phân chia cho các Cổ đông. Các cổ phần ưu đ•i sẽ ưu tiên thanh toán trước.

 

Chương X

GIảI QUYếT TRANH CHấP NộI Bộ

 

Điều 82. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1.Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hoặc tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do pháp luật quy định liên quan giữa:

a) Một cổ đông hay các cổ đông với Công ty; hoặc

b) Một cổ đông hay các cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc hay Cán bộ quản lý cao cấp;

thì các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng  quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu mỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2. Nếu quyết định hoà giải không đạt được trong vòng 06 tuần từ khi bắt đầu hoà giải hoặc quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp      nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa vụ việc đó ra giải quyết tại các toà             chuyên trách (Toà Lao động; Toà Dân sự; Toà Hành chính) thuộc Toà án nhân dân nơi đăng ký trụ sở làm việc của công ty hoặc Công ty mẹ.  Các vấn đề liên quan đến thiệt hại về tài sản có thể đưa ra giải quyết tại Trung tâm trọng tài Thương mại nơi đăng ký trụ sở làm việc của công ty hoặc       Công ty mẹ  theo quy định của Pháp lệnh Trọng tài Thương mại.

3.Mỗi bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của toà án do Toà phán quyết bên nào phải chịu.

 

Chương XI

Sửa đổi Điều lệ

 

Điều 83. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1.Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua và quyết định.

2.Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong  trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

 

Chương XII

 Ngày hiệu lực

 

Điều 84. Ngày hiệu lực

1.Điều lệ này gồm 12 Chương với 85 Điều và 02 (hai) bản Phụ lục kèm theo (một bản danh sách cổ đông sáng lập, một bản danh sách các đơn vị thành viên, đơn vị có vốn góp của Công ty), được Đại hội đồng Cổ đông Công ty cổ phần Thanh Hoa Sông Đà nhất trí thông qua ngày 03 tháng 5 năm 2007 tại Thanh Hoá và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này. Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 03 tháng 5 năm 2007.

2.Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:

            a) 01 Bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước tỉnh Thanh Hóa.

            b) 05 Bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân dân tỉnhThanh Hóa

            c) 04 Bản lưu tại Văn phòng Công ty.

3.Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty kể từ ngày có hiệu lực thi hành.

4.Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ít nhất 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

5. Tất cả các đơn vị và cá nhân thuộc Công ty cổ phần Thanh Hoa Sông Đà

có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.

Điều 85. Họ tên và chữ ký các thành viên Hội đồng quản trị và ban Kiểm soát.

•        

 

 

 

 

Phụ lục 01

Danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần thanh hoa sông đà

 

STT     Tên cổ đông sáng lập  Địa chỉ Tỷ lệ Cổ phần nắm giữ

1Tổng công ty Sông Đà          Nhà G10 Thanh Xuân - Hà Nội          34.4%

            Đại diện được uỷ quyền:                   

            1. Trương Vạn Thành Phố Bến Ngự, P.Trường Thi,   TP. Thanh Hoá.        

            2. Nguyễn Thanh Hải  Phố Quán giò, P. Trường Thi, TP. Thanh Hoá.         

            3. Hà Mạnh HoạtPhố Lê Hoàn, Phường Lam Sơn, TP. Thanh Hoá.

            4. Nguyễn Mạnh Tiến Phúc La- Hà Đông – Hà Tây

2 .Lê Văn Tường       

Phố Cửa Hậu, P. Điện Biên, TP. Thanh Hoá. 1,5%

3. Phạm Thị Nhung Phố Bến Ngự, P. Trường Thi,  TP. Thanh Hoá             

1,5%

 

    

 

       Tổng công ty sông đà                      Cộng hoà xã hội chủ nghĩa việt nam

Công ty cp thanh hoa sông đà                     Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

                   -------                                                      ----------

 

DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC

 

STT     Tên đơn vị       Địa chỉ Điện thoại, Fax

I           Các XN, CN trực thuộc                     

1          Siêu thị Sông Đà         25 Đại lộ Lê Lợi, Thành phố  Thanh Hoá       037.852.175

fax:

 037.722.278

2          Nhà hàng Sông Đà      25 Đại lộ Lê Lợi, Thành phố Thanh Hoá        037.853.864

fax:

 

3          Xí nhiệp TM & DV số 1         43 Ngô Quyền, Thành phố Thanh Hoá           037.853.936

fax:

037.755.050

4          Xí nhiệp TM & DV số 2         301 Trần Phú, Thành phố Thanh Hoá 037.852.204

fax:

 037.753.190

5          Chi nhánh Sơn La       X• ít oong, Huyện Mường la, tỉnh Sơn la     022.830.876

fax: 022.830.876

II         Các công ty CP  chi phối                   

6          CTCP Bách hoá 3 THSĐ        50 Lê Hoàn, Thành phố Thanh Hoá   037.852.212

fax:

037.852.212

 

Hội đồng quản trị và ban kiểm soát K2 (2009 - 2014) công ty cp thanh hoa sông dà

 

 

I. Hội đông quản trị :

1.         Trương Vạn Thành:               Chủ tịch

2.         Tống Văn Điểu:                      Uỷ viên

3.         Nguyễn Thanh Hải :                Uỷ viên

4.         Lê Văn Tường:                       Uỷ viên

5.         Nguyễn Anh Tiến:                  Uỷ viên

 

II. Ban Kiểm soát:

1.         Phạm Thị Nhung:                    Trưởng ban

2.         Hoàng Thị Tâm:                      Ban viên

3.         Lê Thị Điền:                            Ban viên

 

 

SIÊU THỊ NỘI THẤT

bhs-demo

 Nội thất Trường học

 bobantuvi1

Nội thất Hàng Sơn PU, Vernier

hpsct 4515

Nội thất tủ, bàn, ghế công nghiệp

tq11

 Ghế da cao cấp

tc314r

 Ghế Hội trường

 gl303

Ghế lưới

sg 14251

Ghế xoay văn phòng

 g02 cb32t

Nội thất Nan (Mạ)

 be 01-i

Nội thất INOX

sf 21  bsf04

Nội thất Sofa

nt 109 - maumoi

Nội thất New Trend

hr bld1800c5bp

Nội thất ROYAL

trang112 -m

Vách ngăn

s120k1dt-tif copy

                   Két sắt

Liên kết

Trang chủ | Liên hệ
Công ty cổ phần Thanh Hoa Sông Đà
25 Đại lộ Lê Lợi - Phường Lam Sơn - Tp Thanh hóa
Fax: (037) 855750 Điện thoại: (037) 852230